【REITs大家谈之三】如何抓住公募REITs扩募新机遇?

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经济观察网 记者 符小茵 8月16日,3只保租房公募REITs将面市发售,从目前的线下发售情况看,红土深圳安居REIT以133.03倍的认购,刷新已发行公募REITs的认购纪录,华夏北京保障房REIT网下询价获得113倍认购,中金厦门安居REIT在询价中也获得108.96倍认购。

自2021年6月21日,中国版公募REITs上市以来,REITs相关的法律、法规不断完善,更多的资产项目、类别入列。

站在这样一个关键时点,经济观察报联合REITs联盟邀请6位REITs的深度参与者,一起讨论领域共性话题,展望未来发展前景。

本文为第三期,主题为如何做好公募REITs的法律配套以及公募REITs的多元化和扩充要怎么走?探讨嘉宾包括:

越秀房托董事长、执行董事兼行政总裁林德良

中国REITs联盟执行会长王刚

中航基金不动产投资部总经理宋鑫

北咨基金直投业务负责人刘红涛

北京金诚同达律师事务所高级合伙人王明凯

林德良:2012年的时候,越秀房托才40多亿的市值,但是我们收购了市值153.7亿的广州国际金融中心,当年我们是通过配股定增的模式做融资,整个过程也引进了很多重量级的投资者,包括PICC、AIA等。我觉得扩募的过程也伴随着收购的过程。在香港,一般扩募必须要有明显的指向性目的,这是配股的扩募模式。

2021年我们收购越秀金融大厦则用了另外一种扩募模式,供股模式。

两个模式是完全不一样的,第二种模式相当于全体股东按比例进行供股,都得投钱。去年股东大会的时候,投票下来有92%的支持率通过,超过65%以上股东参与了供股,因此也可以看到投资者对这种模式的广泛认同。

我们做这种收购或者扩募的时候,投资者问的最多的两个问题是:项目的成长性是怎么样的?股票有没有摊薄?项目估值其实有个逐步释放的过程,物业也是第一轮的租金相对便宜,(越秀金融大厦)才170~180元/月/平方米,但现在都是200~220元/月/平方米,而广州国际金融中心是250元/月/平方米的租金水平,所以它的成长性是摆在面前的。

我们去年用供股的模式做扩募是没有摊薄收益的,这才是FA出的一个重要意见,也是去年股东大会我们以3.2港元作为供股基金单位基准价的重要原因,因为3.2港元的认购价对新股东和老股东都是一个很好的平衡。

其实从2012年到去年,无论是收购广州的国际金融中心、越秀金融大厦,还是上海、杭州、武汉的物业,我们用的模式、方法都有点不一样,但是刚才提到的这两种扩募方式都可以用,可以借鉴去做增发。

宋鑫:对公募基金管理人来讲,从业务角度,我肯定关注扩募这一方面规则的出台。分两块说,第一块关于新产品的发行,这可能是各个公募基金管理人更重视的。我感觉有一种趋势,不管是媒体,还是监管,还是各种投资者,大家可能更注重的是发行,但上市之后有很多工作我感觉重视程度不是很够。

我们对新产品的上市和发行一直是重视的,一方面是根据958号文进行试点范围底层资产业态扩充,再根据我们自己的资源禀赋做一些资产筛选;另一方面其实也是紧跟国家政策,关注保障住房和“双碳”这两方面的项目。

随着时间的推移以及业务的发展,我相信各个基金管理人未来可能会聚焦细分领域,因为不可能有一个基金管理人能够把所有的业态都做好,所以经过这一段时间的运行,各个基金管理人会坐下来真正思考要专注于哪个具体的赛道。

对于扩募,首批12只REITs都很关注这方面,我认为在规则方面,还得通过一个实实在在的项目来操作,才能把这条路趟出来。现在只是交易所的规则出来,未来我相信配套发改委的审核规则,证监会、基金业协会的要求,会让一个项目的扩募完全落地。

我个人判断,产权类项目的扩募落地时间会更早一些,因为特许经营权的扩募面临很多限制。第一是合规手续上,大部分特许经营权,当年走的特批手续,现在不一定能满足上市要求;另一方面,大部分特许经营权项目还面临着行业主管部门的监管,相当于再取得一遍上市的豁免,这个也需要时间。

刘红涛:其实我们去年投了两单REITs,一个特许经营权类的一个产权类的之后,对之后投资什么样的REITs资产,我们从领域上是持开放态度的,当然具体的项目会去分析是否有投资价值。

今年也重点研究了几类REITs,有物流的,有保租房的,也有新能源的,我们觉得这几类REITs未来都有很大的投资空间。

除了REITs之外,我们也在考虑怎么往前端来进行拓展,跟一些机构谈通过组建REITs基金的方式去挖掘潜在的REITs项目,去孵化符合REITs发行条件的项目。因为作为一个战略投资机构,在目前REITs产品稀缺的投资市场中,拿到战略配售份额还是挺难的。

有的REITs,只有9亿元外部的战略配售份额,但内部过会,想参与进来的额度接近8倍。从这个角度来讲,我判断未来争取战略配售份额的竞争会越来越激烈,所以我们也在考虑往前面去延伸我们的业务,通过挖掘和培育REITs项目去获得更多投资机会。

王明凯:虽然我们公募REITs经历的时间比较短,只有一年的时间,但是在过去一年时间中,政策紧锣密鼓地出台,尤其在今年上半年比较明显,有很多的突破。典型的,比如国务院出台的39号文,特别提到了有关国有资产装到REITs过程中所涉及到的国有资产转让程序要怎么操作——可以通过国资委核准之后转让。这样的规定大大地简化了重组过程中的程序,也增加了交易的确定性。

再比如说,1月份财政部和税务总局出台的3号公告,解决了在税务方面的一些障碍。当然这个政策现在仅限于在REITs的底层资产重组和转让过程中的所得税问题,下一步我们希望能看到更多财税方面的配套细则,尤其是在REITs运营端、退出端的税收相关优惠政策。

在国际上,REITs秉持税收中性的原则,目前我们在大的税务法中还没有取得这一方面的突破,但是财政部和税务总局的3号公告表明了在REITs交易环节、设立和发行的环节所涉及到底层资产股权转让所得税可通过减免方式解决。不过关于底层资产运营端的增值税、土增税,还有退出端的一些税收政策现在还没有看到,相信未来这方面会有进一步的配套细则出台。

另外从近期来看,可能比较急迫的是扩募的细则。5月31日沪深交易所出台了《公募REITs新购入基础设施项目指引》,不过这个仅限于是在交易所层面的业务指引,从扩募指引上来看,大的层面,监管对扩募资产的要求、扩募的对象以及扩募的估值都设立了一般规定,但是还有很多需要进一步的细则落地。

举个例子,比如已购资产的类型,现在讲的是原则上扩募的新购入资产和首发的资产应该是同一类型,在实际操作的时候怎么去界定同一类型的资产,现在还需要进一步细化。

另外一方面,REITs资产的类别,最早是以基础设施为主,去年发改委958号文进一步放宽资产范围将保障性租赁住房纳入其中,未来结合国际上的经验,可能商业地产还有一些容易产生稳定现金流的不动产项目,也有机会纳入公募REITs资产范围,也就是说,资产类别上,希望未来可以更丰富。

还有一个是对原始权益人的主体结构和所有制性质的界定,目前14单REITs的参与主体主要还是央企、国企、地方国企以及一些混合所有制企业。国务院多次提到在进一步推进公募的过程中,要对参与投资的各类市场主体一视同仁。所以下一步可能会看到民营企业有一些优质资产也纳入到公募REITs的实践中。

王刚:我觉得今后我们要做的探索工作还挺多的,比如特许经营权类如何去定价。

一个简单的逻辑,特许经营权实际上就是你的分派率,一,既含本又含分红;二,它跟你的剩余收费年限成反比。虽然是很简单的逻辑,但是我觉得对散户投资人来说,接受起来还是比较有挑战的。

比如,收购物流仓库或者产业园,实际两者的经营特性是比较类似的,那么未来在我们的资产里能不能将它们并在同一个REITs中?就像美国一样,有混合型的REITs。又比如说我们原来在探索中国公募REITs路径时,也想过把ABS和类REITs公募化,这其中仍然可以去讨论。

特别回应一个问题是“开发商能不能从REITs里拿到钱”,5月25日国务院19号文《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》,紧接着证监会和发改委5月27日《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)有关工作的通知》其实解答了大家对REITs的很多疑惑。

其中19号文就有明确的提示,假设要去做保障性租赁住房REITs,必须成立独立的经营实体,这也意味着开发商可以去做保障性租赁住房REITs,但是必须得单独设一个法律主体来运营。

我想,将来的商业地产REITs怎么切断住宅开发、销售业务跟持有型业务,基本上在5月底证监会和发改委关于保障性租赁住房的文件里是可以看到很多线索的,所以我觉得这条路也是开的。

作为结尾,我借用中金公募REITs一周年研报的题目,“新变量和新希望”,再加一个“新品类”,即希望更多的品类纳入进来。研报中大概列了五个关切点,我觉得总结得挺好,我再增加一个点。

第一个,推动REITs独立立法,让这个产品结构长期优化的问题能够得到解决,以及推进REITs配套税收政策出台。

第二点,持续加强信息披露和投资者关系建设。现在原始权益人不让尽调实际上是增加了很多挑战。

第三点,健全Pre-REITs引入的机制和规范。我们以往没有REITs,但是有PPP、BOT、ABO,这些东西可以如何转变成REITs?实际上是一个很重要的话题,就是PPP形成的基础设施资产都是几十万亿、上百万亿,但是很多不是按照REITs这个模型打造的,所以有巨大的资产梳理的工作。

第四点,进一步推进市场扩容建设,持续建议向商业地产领域做一定的拓展。

第五点,提升经营管理标准,技术操作细节上优化分派、现金流测算。

我增加了第六点,我们要考虑如何让各省市政府,甚至中央的各个部委的各个政策能够跟REITs衔接好。还有就是加强对原始权益人的教育,让他们知道REITs的门槛在哪儿。

目前中国的REITs还是牙牙学语,但未来存在着很大的市场空间,更多领域会纳入进来,更多的投资人也会进来,交易也会更加便捷。所以中国的REITs市场是值得期待的,让我们持续关注,共同把这个产业推动好。

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